Estatutos da compañía mercantil

SOCIEDADE GALEGA DO MEDIO AMBIENTE S.A.

Artigo 1º. DENOMINACIÓN

• Con nacionalidade española constitúese unha sociedade anónima mercantil denominada SOCIEDADE GALEGA DO MEDIO AMBIENTE S.A. con NIF A-15379803, rexerá polos presentes estatutos e no non previsto neles, polas demais disposicións legais que lle sexan aplicables.

Artigo 2º. OBXECTO SOCIAL

• O obxecto social constitúeo:

1. Todas as actividades relacionadas co deseño, construción, explotación e mantemento de Instalacións de Transferencia, Tratamento, Eliminación e, en xeral, Xestión de todo tipo de Residuos incluída a recolleita e transporte e a reciclaxe.
2. O estudo, desenvolvemento e implantación de tecnoloxías, proxectos e instalacións encamiñados á obtención de enerxía a partir de fontes alternativas que, cooperen á preservación do medio ambiente.
3. A realización de todo tipo de traballos, obras, plans, estudos, informes, investigacións, proxectos, auditorías, consultarías, asistencias técnicas e servizos profesionais relacionados coa protección, conservación, limpeza, recuperación, rexeneración, descontaminación ou mellora do medio ambiente, así como a xestión de todo tipo de servizos en materia medioambiental. Ditas actividades incluirán, en particular, as materias seguintes:

• Descontaminación de Chans.
• Aproveitamento de recursos forestais para a produción de biomasa.
• Adecuación, selado, clausura e rexeneración de vertedoiros de residuos.

As actividades enumeradas poderán ser desenvolvidas pola Sociedade, total e parcialmente, mediante a titularidade de accións ou de participacións en sociedades con obxecto idéntico ou análogo.

Artigo 3º. DURACIÓN E DATA DE COMEZO DE OPERACIÓNS

• A Sociedade constitúese por tempo indefinido e dará comezo ás súas operacións o día do outorgamento da escritura de constitución.

Artigo 4º.  DOMICILIO SOCIAL

• O domicilio da sociedade establécese en Morzós 10, Encrobas, 15187 Cerceda (A Coruña).
• Poderá o órgano de administración da Sociedade establecer, suprimir ou trasladar cantas sucursais, axencias ou delegacións teña por conveniente e variar a sé dentro da poboación.

Artigo 5º. CAPITAL SOCIAL

• O Capital Social fíxase na cantidade de 31.967.190 Euros (TRINTA E UN MILLÓNS NOVECENTOS SESENTA E SETE MIL CENTO NOVENTA EUROS).
• Está representado por 531.900 (CINCOCENTAS TRINTA E UNHA MIL NOVECENTAS) accións nominativas, de 60.1 SESENTA EUROS CUN CÉNTIMO DE EURO de valor nominal cada unha, correlativamente numeradas do 1 ao 531.900, ambas inclusive, que están totalmente subscritas e desembolsadas.

Artigo 6º. ACCIÓNS

• As accións estarán representadas por títulos que poderán ser unitarios ou múltiples.
• Ata a inscrición da Sociedade ou, no seu caso, do aumento de capital social no Rexistro Mercantil, non poderán entregarse nin transmitirse accións.

Artigo 7º. DIVIDENDOS PASIVOS

• No caso de que proceda o desembolso de dividendos pasivos, este farase en metálico e no prazo máximo de 5 anos, contados desde o respectivo acordo de aumento de capital.

Artigo 8º. AUMENTOS DE CAPITAL

• En caso de aumento de capital social con emisión de novas accións, os antigos accionistas e os titulares de obrigacións convertibles, no seu caso, poderán exercitar na forma prevista pola Lei o dereito a subscribir un número de accións proporcional ao valor nominal das accións que posúan, ou das que lles corresponderían aos titulares de obrigacións convertibles de exercitarse nese momento a facultade de conversión.
• A Xunta Xeral que decida a ampliación poderá acordar, en beneficio da Sociedade, a supresión total ou parcial deste dereito de suscrición preferente, na forma determinada pola Lei.

Artigo 9º. TRANSMISIÓN DE ACCIÓNS

En toda transmisión de accións a quen non sexan accionistas, observaranse os seguintes requisitos:

• O accionista que se propoña transmitir as súas accións ou algunha delas, deberá comunicalo por escrito, indicando o seu numeración, prezo e comprador con indicación do seu domicilio, ao Presidente do Consello de Administración, quen á súa vez e no prazo de dez días naturais deberá comunicalo a todos e cada un dos demais accionistas no seu domicilio. Dentro dos trinta días naturais seguintes á data de comunicación aos accionistas, poderán estes optar á adquisición das accións, e si fosen varios os que exercesen tal dereito, distribuirase entre eles a prorrata das accións que posúan, atribuíndose no seu caso os excedentes da división ao optante titular de maior número de accións. Transcorrido devandito prazo, a Sociedade poderá optar, dentro dun novo prazo de vinte días naturais, a contar desde a extinción do anterior, entre permitir a transmisión proxectada ou adquirir accións para si, na forma legalmente permitida, finalizado este último prazo, sen que os socios nin pola Sociedade fíxose uso do dereito de preferente adquisición, o accionista quedará libre para transmitir as súas accións á persoa e nas condicións que comunicou ao Presidente do Consello de Administración, sempre que a transmisión teña lugar dentro dos  dous meses seguintes á terminación do último prazo indicado. Para o exercicio deste dereito de adquisición preferente, o prezo de compra, en caso de discrepancia, será o que asigne o Arbitro  de equidade de conformidade coa vixente Lei de Arbitraxe de 5 de Decembro de 1988.
• Quedan exceptuadas do previsto no presente artigo as transmisións das accións cando sexan feitas a favor de calquera empresa que teña o control de accionista posuidor dos títulos cuxa cesión de trate.
• Aos efectos do parágrafo precedente, entenderase que se ten o control cando o accionista controlador posúa polo menos o 51% da Sociedade controlada. Esta condición deberá cumprirse non só no momento da cesión, senón ata durante un período de tempo de cinco anos contados a partir da cesión. A xustificación desta condición e da súa subsistencia poderá esixirse en calquera momento durante o prazo antes mencionado. A desaparición desa condición dará dereito aos demais accionistas posuidores de títulos a adquirilos polo prezo que se fixe conforme a este artigo, todo iso con suxeción e dentro dos prazos establecidos nos precedentes apartados en canto foren pertinentes. Esta prerrogativa non terá efecto si ao desaparecer a condición o accionista vende as súas accións ao seu anterior tenedor.
• A Sociedade non recoñecerá ningunha transmisión de accións que non se suxeite ás normas establecidas neste artigo.

Artigo 10º. ÓRGANOS DA SOCIEDADE

• Serán órganos da Sociedade a Xunta Xeral de Accionistas; os Administradores, constituídos en Consello de Administración.

Artigo 11º. XUNTAS XERAIS

A vontade dos Socios, expresada por maioría en Xunta Xeral, rexerá a vida da Sociedade con arranxo á Lei.

• a) As Xuntas Xerais poderán ser ordinarias ou extraordinarias e convocaranse de acordo co previsto na Lei e nestes estatutos.
• b) Os Administradores convocarán necesariamente a Xunta cando o solicite un número de socios que represente, polo menos, un 5% do capital social.
• c) En todo caso, a Xunta quedará validamente constituída para tratar calquera asunto sen necesidade de previa convocatoria si, atopándose presente ou representado todo o capital social, todos os accionistas deciden celebrala.
• d) Actuarán como Presidente e Secretario da Xunta o s que sexan do Consello de Administración.
• e) Salvo o previndo/prevido neses estatutos, será de aplicación á Xunta Xeral de Accionistas o disposto na Lei.

Artigo 12º. DO CONSELLO DE ADMINISTRACIÓN

• A xestión e representación da Sociedade encomendarase a un Consello de Administración composto por cinco  membros, como mínimo, e once como máximo, nomeados pola Xunta Xeral. O seu número será sempre impar.
• A designación de conselleiros efectuarase a diario de representación proporcional a que fai referencia o art. 137 do Texto Refundido da Lei de Sociedades Anónimas.
• O Consello quedará validamente constituído cando concorran á reunión, presentes ou representados por outro Conselleiro, a metade máis un dos seus membros. A representación conferirase mediante carta dirixida ao Presidente. Os acordos adoptaranse por maioría absoluta dos conselleiros concorrentes á sesión, que deberá ser convocada polo Presidente ou quen faga as veces. A votación por escrito e sen sesión será válida si ningún Conselleiro oponse a iso. As discusións e acordos do Consello levaranse a un libro de actas que serán asinadas por Presidente e Secretario. En caso de empate, decidirá o voto persoal do Presidente. O Consello reunirase sempre que o soliciten dous dos seus membros ou o acorde o Presidente.
• O Consello de Administración poderá delegar todas ou parte das súas facultades legalmente delegables en calquera dos seus membros, e poderá outorgar e revogar apoderamentos.
• O Consello elixirá do seu seo o seu Presidente. O Consello tamén elixirá ao Secretario que poderá ser ou non Conselleiro que neste último caso terá voz pero non voto. O Secretario terá facultades para certificar e elevar a públicos acordos sociais.
• Os Conselleiros exercerán o seu cargo por prazo de cinco anos e poderán ser indefinidamente reelixidos pola Xunta Xeral, sempre por prazo de cinco anos.
• En caso de ser necesario, a Xunta Xeral designará Auditores de contas.
• Os Conselleiros poderán ser remunerados mediante dietas por asistencia aos Consellos cuxo importe será fixado pola Xunta Xeral.
• O Presidente do Consello de Administración será remunerado cunha cantidade fixa anual que será establecida pola Xunta Xeral.

Artigo 13º. COMPETENCIA E FACULTADES DO CONSELLO

• A representación da sociedade, en xuízo e fóra del, corresponderá ao Consello de Administración na forma prevista pola Lei e estes estatutos.
• A competencia do Consello esténdese a todos aqueles asuntos que non estean expresamente reservados pola Lei ou estes Estatutos á Xunta Xeral.
• O Consello de Administración atópase investido dos máis amplos poderes para a administración e representación da compañía, correspondéndolle cantas facultades sexan convenientes para realizar  o obxecto social.

Artigo 14º. REMOCIÓN E RESPONSABILIDADE DOS CONSELLEIROS

• Os administradores poderán ser removidos libremente en calquera momento pola Xunta Xeral.
• A responsabilidade dos Administradores fronte á Sociedade e fronte aos socios e terceiros determinarase e esixirá na forma prevista na Lei.

Artigo 15º.- DISPOSICIÓNS ECONÓMICAS.

• a) O exercicio social coincidirá co ano natural, salvo o primeiro que se iniciará o día do outorgamento da escritura de constitución da sociedade.
• b) Os Administradores formularán as contas anuais, o informe de xestión e a proposta de aplicación do resultado.
• c) As contas anuais e o informe de xestión deberán ser asinados por todos os Administradores. Si faltara a firma dalgún deles expresarase así en cada un dos documentos que falte, con expresión da causa.
• d) Cando, con arranxo á lei, a sociedade non estea obrigada a someter as súas contas a verificación por un auditor, os accionistas que representen, polo menos o cinco por cento do capital Social, poderán solicitar con arranxo á lei, o nomeamento dun auditor que efectúe a revisión das contas dun exercicio, sempre que non transcorra tres meses desde a data da súa pechadura.

Os gastos desta auditoría serán satisfeitos pola Sociedade. No entanto, no caso de que de a auditoría non resulten vicios ou irregularidades esenciais que supoñan un risco para a situación financeira da Sociedade, ou infracción grave da Lei ou destes Estatutos, a Xunta Xeral que deba aprobar as contas en cuestión poderá acordar que os socios solicitantes reintegren os gastos habidos.

• e) Cos requisitos previstos na Lei e nestes Estatutos para a modificación dos mesmos, poderá acordar unha Xunta Xeral Extraordinaria a obrigatoriedade de que a Sociedade someta as súas contas anuais de forma sistemática á revisión de Auditores de contas, aínda que non o esixa a Lei. Cos mesmos requisitos, acordarase a supresión desta obrigatoriedade.
• f) A partir da convocatoria da Xunta Xeral, calquera accionista poderá obter da Sociedade de forma inmediata e gratuíta os documentos que han de ser sometidos á aprobación da mesma e o informe dos Auditores de contas no seu caso. Na convocatoria farase expresión deste dereito.
• g) Os beneficios líquidos obtidos, logo de detraer impostos e reservas legais ou voluntarias, distribuiranse entre os accionistas en proporción ao capital desembolsado por estes.
• h) Dentro do mes seguinte á aprobación das contas anuais, presentarase para o seu depósito no Rexistro Mercantil do domicilio social, certificación dos acordos da Xunta Xeral de aprobación das contas anuais e de aplicación do resultado, ás que se achegará un exemplar de cada unha de devanditas contas e os demais documentos previstos na Lei. Si algunhas das contas anuais se formulase de forma abreviada, farase constar así na certificación, con expresión da causa.
• i) O incumprimento dos Administradores desta obrigación dará lugar para estes a responsabilidade prevista na Lei.

Artigo 16º. OUTRAS DISPOSICIÓNS

• a) En todo caso en que a Lei ou estes estatutos prevexa unha notificación persoal aos accionistas – ata en substitución da publicación dunha convocatoria- esta farase, en forma fehacente, no domicilio que conste no Libro rexistro de accións nominativas. Para ese efecto, os socios titulares de accións nominativas poderán pedir en calquera tempo que se actualicen ou cambien os datos do seu domicilio que figuran en devandito libro.
• b) Submisión xurisdicional, toda cuestión ou desavinza entre socios ou entre estes e a Sociedade someterase ao foro da Sociedade, con renuncia do propio, si for distinto.
• c) Incompatibilidades: Non poderá ocupar nin exercer cargos nesta Sociedade as persoas comprendidas nalgunha das prohibicións ou incompatibilidades establecidas na Lei 25/1983, de 26 de decembro, Lei 19/1988 de 12 de xullo, reguladora da Auditoría de contas, e nas demais disposicións legais, estatais ou autonómicas, na medida e condicións nelas fixadas.
• d) Todas as cuestións que xurdan da interpretación e aplicación destes Estatutos, nas relacións entre a Sociedade e os socios, e entre estes pola súa condición de tales, someteranse  necesariamente a unha arbitraxe de equidade, conforme ao que regula a lexislación vixente, xulgando un árbitro nomeado polas partes e, na súa falta, polo Presidente da Cámara de Comercio que corresponda ao domicilio social. Para a formalización xudicial do compromiso, no seu caso, quedan todos sometidos á xurisdición dos Tribunais e Xulgados do domicilio social, sendo todos os gastos da mesma e os danos e prexuízos que causar, a cargo de quen, coa súa conduta activa ou pasiva, houbese dado lugar a ela.

Todo o disposto sen prexuízo das normas imperativas sobre a materia.